Kina, år 208. Han-dynastin går mot sitt slut. Premiärminister Cao Caos gigantiska armé på 800 000 soldater och 2000 krigsfartyg har nått fram till det avgörande slaget vid "De röda klipporna". Men ingen vet vilken fiende som väntar...

John Woos avslutande del i berättelsen om de tre kungarikena Wei, Shu och Wu.

Filmen handlar om den sista perioden mellan Maos kommunister mot Chang Kaisheks nationalister och om hur Mao sedermera vann slaget och utropade folkrepubliken Kina.