Samtidigt som landet skakas av raskravaller och upplop, beslutar sig skolmyndigheten i Alexandria, Virginia, att stadens två rasåtskilda fotbollslag ska slås ihop. Som huvudtränare utses det färgade lagets tränare, Herman Boone (Denzel Washington) medan det vita lagets tränare Bill Yoast (Will Patton) blir hans assistent. Tillsammans kämpar dessa två män mot varandra och mot alla fördomar, för att skapa ett lag som kommer att skriva sporthistoria.

Maurice och Arthur är två skådespelare som försörjer sig på svindlerier. När de följer med som fripassagerare på en Atlantångare hamnar de i en härva av intriger som involverar en självmordsbenägen sångare, en pretentiös skådis och många fler.