I denna film med Dorothy, Fågelskrämman, Plåtman och alla de andra välkända figurerna har kung Krewl fryst sin brorsdotter princessan Glorias hjärta till is. Hjärtat föredrar nämligen trädgårdsmästarens son Pon istället för en mer värdig friare.

Föräldralösa syskon på äventyr i landet Noland. Fluff får en magisk kappa av älvorna för hon är så olycklig och Bud blir av en slump vald till ny kung.

De fattiga vännerna Ojo och Unc Nunkie bestämmer sig för att bege sig till Smaragdstaden i landet Oz där de slipper svälta.