En psykologisk thriller om några fattiga studenter som uppfinner en tankeläsningsteknik som förstör deras liv. David, Ryan och Jordan hoppas att deras telepati-uppfinning kommer att lösa alla deras problem men tekniken skapar en Pandoras ask med nya faror och de upptäcker att när de öppnar sina sinnen finns det inte längre någonstans att gömma sina tankar.