Professor Abronsius och hans assistent Alfred är ute efter att förgöra en slovensk vampyrfamilj, greve von Krolock och hans son Herbert. Saker kompliceras dock då greven bjuder in, och fångar dem i sitt slott och erbjuder dem att gå med i hans klan. Alfred förälskar sig i vackra Sarah som också hålls fången, medan Herbert visar sig ha homosexuella avsikter för Alfred.

I Derek Jarmans porträtt av en av renässanskonstens allra största; italienaren Michelangelo Merisi da Caravaggio, möter vi den av livet tärde konstnären på dennes dödsbädd. Caravaggio ser tillbaka på sitt liv, arbete och de människor han älskat, svikit och blivit sviken av.