Listen all y'all ... Mike Diamond och Adam Horovitz berättar historien om sitt band och 40 år av vänskap i en livedokumentär regisserad av deras vän, samarbetspartner och före detta farfar, Spike Jonze.

Filmen baseras på hiphop-producenten Russell Simmons liv, den unge producenten Russell Walker har alla de nya heta artisterna på sin label "Krush Groove records". Dessa inkluderar bland annat Run-DMC, Dr.Jekyll and Mr. Hyde och Kurtis Blow. När Run-DMC får en hit och Russell inte har råd att trycka tillräckligt med skivor tar han ett lån av en knarklangare, vilket självklart leder till trubbel. Samtidigt tävlar Russell och Run om den unga Sheilas hjärta. Även artister som New Edition, The Beastie Boys och LL Cool J dyker upp i filmen.

Poliser, kändisar och tidigare fångar kritiserar USA:s fängelsesystem i den här dokumentären, som är gjord som en instruktionsbok för den som sitter inne.