År 1899 drabbas en rad städer av terroraktioner initierade av en galen man, "The Phantom" som vill starta ett världskrig. För att förhindra att han lyckas i sitt uppsåt sammankallas en rad extraordinära personer för att hindra The Phantom från att nå sitt mål. Den brokiga skaran leds av Alan Quartermain och består av: kapten Nemo, vampyren Mina Harker, Osynlige mannen, Secret Service-agenten Tom Sawyer, den odödlige Dorian Gray och doktor Jekyll/Mr. Hyde.

Solomon Kane är en ytterst effektiv mördarmaskin i 1500-talets England. Efter ett brutalt nederlag på ett plundringståg i Nordafrika bestämmer han sig för att lägga våldet på hyllan. Men ondskan har vaknat till liv och Solomon Kane har nu bara en chans att överleva: genom att ta upp striden ännu en gång!