Episod I utspelar sig trettio år före händelserna i Episod IV från 1977. Här introduceras den unge Anakin Skywalker, en pojke som besitter speciella krafter och som är ovetande om att den resa han nu påbörjar, kommer att förvandla honom till den onde Darth Vader. Obi-Wan Kenobi, den vise gamle Jedi-riddaren från den första filmen, är en målmedveten lärling och Palpatine, känd som den onde Kejsaren, är en ambitiös senator i den galaktiska republiken. Det är en tid när Jedi-riddarna är fredens väktare i en stormig galax och den unga drottningen slåss för att rädda sitt folk. I de mörka skuggorna lurar en ond kraft, som väntar på rätt ögonblick för att skrida till sitt förödande

När unge Willow Ufgood hittar ett övergivet spädbarn kastas han plötsligt in i ett ett magiskt och farofyllt äventyr. I en gammal profetia förutspås att det heliga barnet ska störta den ondskefulla drottning Bavmordas rike. Med en enda svärdsman vid sin sida, måste Willow övervinna de mörka krafter som hotar att krossa alla som står i drottningens väg!