USA:s president är på resa genom Kalifornien och ska bland annat passera den lilla staden Suddenly. Tre attentatsmän, vars avsikt är att skjuta presidenten, förskansar sig i ett hus med utsikt mot kortegevägen och tar familjen i huset som gisslan. En nervpirrande väntan tar sin början.

Ambersons är en societetsfamilj i mellanvästern på 1870-talet vars öde är att förfalla när de förlorar sin makt genom den industriella revolutionen. I centrum står klanens vackra överhuvud, änkan Isabel, och bilpionjären Eugene, hennes första och enda stora kärlek. Ett förhållande som hennes son försöker ödelägga till varje pris – med ödesdigra konsekvenser för hela ätten.

Charlton Heston spelar Brad Braden, den seglivade cirkusdirektören som gör allt för att hålla showen vid liv. I takt med att det går allt sämre anlitar Braden den store trapetslegenden The Great Sebastian (Cornel Wilde) för att rädda cirkusen. Hans ankomst väcker både rivalitet och beundran hos Holly (Betty Hutton), Bradens flickvän och cirkusens tidigare trapetsstjärna. Efter en livsfarlig kamp för att återvinna sin plats i rampljuset står Holly snart kluven mellan sin kärlek till arbetsnarkomanen Brad och känslorna för den spännande Sebastian. Handlingen får även draghjälp av en flirtig elefanttränare, ett par skojare och en underbar clown (James Stewart) med ett hemligt förflutet