När dr James Atherton och hans forskarteam är på uppdrag ute i Amzonas djungler hittar de en mystisk, till nu oupptäckt spindel som de tar med sig på sin resa. Vad de inte vet är att spindeln är en livsfarlig, supergiftig och avsevärt svårdödad insekt som snart gör slut på en av Athertons medarbetare, Jerry. Jerrys lik skickas, oavsiktligt tillsammans med spindeln, hem till hans lilla håla till hemstad. Till staden har en ny läkare, Ross Jennings, just flyttat in. Han är orolig att han inte ska leva upp till bybornas förväntningar som stadens läkare och det blir inte bättre av att folk börjar dö under mystiska omständigheter. Jennings anses som oansvarig men han själv tror att giftiga spindlar ligger bakom dödsfallen. Ingen tror honom förrän det är för sent...

Texasflickan Pinky kommer till Kalifornien och tar jobb som vårdbiträde. En annan Texasflicka, Millie, blir hennes lärare. Pinky ser upp till henne och försöker likna henne i allt. När sedan Millie söker en rumskamrat blir Pinky överförtjust att få flytta ihop med henne. Millie introducerar Pinky för paret Willie och Edgar som driver en restaurang utan gäster ute i öknen.

I denna klassiker som utspelar sig på en militärbas på Hawaii kolliderar passion och tragedi, medan den ödesdigra dagen i december 1941 närmar sig. Menige Prewitt är soldat och tidigare boxare som manipuleras av sina soldatkamrater och överordnade. Hans vän Maggio försöker hjälpa honom men har egna problem att brottas med. Sergeant Warden och Karen Holmes spelar ett farligt spel som älskande i en förbjuden kärleksaffär. Alla dessa liv kommer att förändras för alltid då deras öden tar en ny vändning under det japanska angreppet på Pearl Harbor.