Russ Duritz är 39 år och en framgångsrik imagekonsult som på ett magiskt sätt träffar Rusty, en åttaårig kille som är han själv som barn. Rusty är ett vänligt men en smula udda barn som smärtsamt väcker alla gamla minnen som Russ arbetat hårt med att komma över och medvetet försökt att glömma bort. Rusty är en knubbig lipsill som dagligen mobbas i skolan, något Russ hatat sig själv för. Ironiskt nog gillar inte heller Rusty hur han kommer att bli som vuxen. Han är inte alls imponerad av sitt äldre jag; en förmögen och vältränad man utan familj, vänner eller hund. Rusty förstår helt enkelt inte poängen med Russ' arbete som imagekonsult, eller varför han har glömt alla drömmar om att en gång bli pilot. När Russ är mogen att förverkliga sina barndoms drömmar försvinner Rusty.

Ett internationellt undervattensteam attackeras av en massiv varelse man tidigare trodde var utdöd. Deras djuphavsubåt hamnar på Stilla havets botten – med besättningen fångade inuti. I en kamp mot klockan tar de hjälp av djuphavsdykaren Jonas Taylor för att rädda besättningen från det enorma hotet – en 20 meter lång haj känd som ”Megalodon”. Vad man inte visste var att Taylor några år tidigare stött på samma skrämmande varelse. Tillsammans med Suyin måste Taylor utmana sina rädslor och samtidigt riskera sitt eget liv för att rädda alla som är instängda på botten. Ännu en gång hamnar han öga mot öga med det största rovdjuret som någonsin existerat.