Det ondskefulla SPECTRE planerar att stjäla en dekoder som ska hjälpa dem att komma över ryska statshemligheter. James Bond måste få tag på apparaten först, men först är han tvungen att konfrontera Red Grant den hänsynslösa Rosa Klebb - en före detta KGB-agent med giftspetsar på skorna. I vanlig ordning får agent 007 damerna på fall - denna gång en vacker Sovjet-desertör som försöker lura honom in i en dödlig fälla.

Mackie Kniven, Londons tjuv nummer ett, gifter sig med Polly. Pollys far, tiggarkungen Peachum, förfasas och gör allt för att se Mackie hängd.