Filmen kretsar kring gamlingarna Zev (Christopher Plummer) och hans bästa vän Max (Martin Landau) som bildar en pakt vars motto blir att de ska ägna sista tiden i livet åt att lösa och avsluta en händelse från andra världskriget genom att spåra upp och kräva hämnd på den nazistiska kommendanten som såg till att deras familjer mördades under kriget. Eftersom Zev lider av begynnande Alzheimers och Max är alltför svag för att lämna sjukhemmet blir det bråttom att inleda jakten innan det är för sent