Andra världskriget rasar och nazisterna vill göra Hitler odödlig genom ett vansinnesexperiment. Men ingen hade räknat med Blubberella, hälften vampyr och hälften fläskberg, som med sockervadd i ena näven och ett maskingevär i den andra kommit för att mosa diktatorn...

Byt ut en mobiltelefon mot en glas-sko, en cabriolet mot en 2-dörrars pumpa och en förort till Los Angeles mot ett land långt, långt borta...vad får du då? En rolig, skruvad, lycklig-i-alla-sina-dagar Askungesaga! Sam (Hilary Duff) skurar golv på ett fik, hanterar sin elaka styvmor och styvsystrar och drömmer om att få gå på Princeton college (den perfekta mötesplatsen för en prinsessa att träffa sin prins). Men kanske har hon redan hittat sin drömprins, hennes annonyma e-mail kompis (Chad Michael Murray) som planerar att träffa henne på Halloweenfesten. Sam får panik när det visar sig att killen som döljer sig bakom den hemliga Internet-indentiteten är skolans coolaste kille. Kan han älska en tjej som inte är en del av innegänget? Kan sagor bli sanna? Bara om Sam tar tag i sina drömmar och gör dem sanna.

Agent Maxwell Smart skickas på sitt farligaste och viktigaste uppdrag någonsin: att omintetgöra brottssyndikatet Kaos planer att ta över världen. Detta är för övrigt Maxwells första uppdrag. När den hemliga spionbyrån Controls huvudkontor attackeras och agenternas identiteter avslöjas, tvingas chefen att befordra den mycket ivrige analytikern Maxwell Smart, som alltid drömt om att arbeta ute på fältet tillsammans med sin idol, superstjärnan Agent 23. Smart får istället jobba med den härliga-men-livsfarliga Agent 99. Utan erfarenhet och med mycket lite tid ska Smart (utrustad med endast några spion-prylar och en ohämmad entusiasm) besegra Kaos och rädda världen.

Ett möte med en mystisk främling (Joe Manganiello) inspirerar Pee-wee Herman att ge sig ut på jakt efter sitt öde – och åka på semester för första gången någonsin!