San Francisco. Teddy Pierce, en medelålders lyckligt gift PR-man, utbyter fantasier om otrohet tillsammans med sina vänner Joe, Michael och Buddy. En dag får han se en tjej i rött, som han gärna vill hoppa över skaklarna med. Hon heter Charlotte och är modell i en PR-kampanj som sköts av Teddys medarbetare Ms Milner. Teddy försöker få till stånd ett möte med Charlotte, men råkar i stället ringa Ms Milner. Medan Ms Milner på kvällen väntar på en restaurang får Teddy samvetskval och dyker inte upp. Teddy får veta att Charlotte tycker om att rida i parken och han tar upp den sporten. Han får träffa henne och hon är villig att tillbringa natten med honom på ett hotell i Los Angeles.

Muds föräldrar vill skicka honom till ett tråkigt sommarläger, så Mud och hans vänner bestämmer sig för att anordna ett eget sommarläger - utan ledare och regler.