Cyklisten Cary Ford har återvänt till sin hemstad för att träffa sin flickvän Shane och ta hand om några oavslutade affärer. När han lämnade stan för två månader sedan hade Ford några cyklar som tillhörde Henry, en hänsynslös droghandlare och ledare för cyklistgruppen "The Hellions". Nu pressar Henry Ford i ett försök att återvinna cyklarna, som har något lite mer värdefullt än bensin i sina tankar.

Det har gått tre år sedan Austin Powers sist stod ansikte mot ansikte med sin ärkefiende Dr Evil. Men efter att Dr Evil och hans kumpan MiniMe lyckats rymma från det ultrabevakade fängelse där de suttit inspärrade är det åter dags för Austin Powers att rycka ut. I samarbete med den mystiske Goldmember planerar Dr Evil att ta över världen, och till att börja med avser man att kidnappa Nigel Powers, Austin älskade far och tillika Englands mest framstående spion.

För sju år sedan ingick ett grabbgäng en pakt som gick ut på att den som lyckades förbli ungkarl längst av dem skulle få en stor summa pengar av de andra. Nu, efter att ha förlorat en massa pengar i Las Vegas, måste Michael snabbt se till att vännen Kyle gifter sig, så att han själv kan vinna vadet och betala tillbaka sin spelskuld. Ett problem uppstår dock när Michael faller för tjejen han valt åt Kyle.