Nioårige James är en föräldralös pojke som bor hos sina elaka och krävande fastrar någonstans i England. En dag får James en påse förtrollade krokodiltungor av en mystisk främling. När James tappar påsen vid roten av ett träd gör förtrollningen att det växer fram en jättelik persika på trädet. Fastrarna är inte sena att utnyttja situationen genom att ta inträde av nyfikna åskådare. På kvällen klättrar James in genom ett hål i persikan. Där inne träffar han en brokig samling jätteinsekter som blir hans vänner. En av insekterna biter av stjälken på persikan så att den rullar nerför kullen och landar i havet. Så börjar en lång och äventyrlig sjöresa inuti den ihåliga jättefrukten. New York nästa!

Trots att hans äktenskap hänger på en skör tråd och hans jobb står honom upp i halsen försöker Sam Bricke desperat nå framgång i livet. Men det är svårt att ha drömmar i en värld som är besudlad av politisk korruption och krigsförbrytelser. Året är 1974, Vietnamkriget rasar och Watergateskandalen skakar Amerika.

En modell upptäcker att hennes rika make är en farlig narkotikahandel. Hon lämnar honom, tar med sig två miljoner dollar av sina pengar, men vad hon verkligen vill ha är vårdnad om deras dotter. Hon kläcker en plan för att bortföra sin dotter och ta henne i säkerhet. Samtidigt skickar hennes man någon för att hitta och eliminera henne.

Festprisse, kvinnokarl, slarvig pappa. Man kan göra listan lång över reportern Steve Everetts fel men det finns ingen tid. En dödsdömd fånge på fängelset San Quentin ska dö vid midnatt – en man som Everett plötsligt har insett är oskyldig.

I denna Director's Cut öppnas dörrarna till världens samlade fantasi på vid gavel och pojkarna från South Park färdas till ett magiskt kungarike i deras mest fantastiska äventyr någonsin. Pojkarna befinner sig i Imaginationland just då terrorister släpper lös mänsklighetens ondaste fantasifigurer. Med världens fantasi ur kontroll så förbereder regeringen en atombomb för att sätta stopp för allt kaos. I en kapplöpning mot tiden inser invånarna i Imaginationland att deras enda hopp om räddning ligger i viljan hos den mest osannolike hjälten av alla; Butters.