Under en rymdresa till Mars smittas astronauten Patrick Ross av DNA från en rymdvarelse. Åter på jorden börjar han att förvandlas till en fruktansvärd varelse vars hjärna är inställd på en enda sak: Att para sig med kvinnor för att kolonisera jorden med avkommor som är hälften människa och hälften rymdvarelse.

Luc Deveraux har bestämt sig för att hålla sig borta från allt vad krigföring heter. I stället jobbar han med ett projekt som utvecklar tekniken bakom robotsoldaterna. Det går dock inte som planerat.