När en stolt adelsman vägrar att kyssa den despotiske kung Jakob II:s hand år 1690 blir han grymt avrättad, och hans son Gwynplaine kirurgiskt vanställd, med ett evigt leende i ansiktet.

20 år efter hans död skall Cyrus Wests testamente läsas upp. Sex av hans släktingar samlas en sen natt i hans spöklika slott nära Hudsonfloden. Endast en av dem kommer att nämnas i testamentet och ärva allt. En hemlig man i slängkappa dröjer i skuggorna och tycks ha egna planer om vem som skall ärva pengarna.