I Underlandet bor en prinsessa som om några dagar skall krönas till drottning. Men plötsligt är hon försvunnen. Krambjörnarna, som skyddar allt det goda i världen, får i uppgift att finna en flicka, som liknar den försvunna prinsessan. Hon skall låtsas vara prinsessan, ända tills den riktiga är återfunnen.

De två underofficerarna Buddusky och Mulhall får i uppdrag att transportera en 18-årig matros till ett marinfängelse. På vägen börjar de två tycka synd om sin fånge och bestämmer sig för att göra de fem dagarna, som transporten tar, till ett minne för livet för honom.