En solig eftermiddag leker fem barn kurragömma i ett övergivet hus. Men den oskyldiga leken blir allt mer brutal och skrämmande. Plötsligt "faller" en av de små flickorna ut genom ett fönster och dör. Sex år senare har den lilla staden kommit över den tragiska händelsen och de gamla kamraterna gläds åt att snart gå ut skolan. Men det förflutna hinner ikapp dem. På dagen för skolbalen blir en av kamraterna brutalt mördad.

Veronica blir indragen i en gisslansituation och tvingas fly. När hon och Luc gömmer sig, skapar Dr Walker och Mentor en kraftfull ny Universal Soldier och en dödlig plan.

När regeringen skär ner budgeten för UniSol-programmet, tar ett gäng legosoldater kontroll över den nya uppsättningen med Universal Soldiers för att använda dem i egna syften. Då stöter de ihop med Luc Deveraux, överlevande från den första incidenten med UniSols, tillsammans med hans sedan länge förlorade och återuppståndna bror Eric och nyhetsreportern Veronica Roberts.

Tåg 777 skenar okontrollerat och hotar att utplåna en hel stad. Desperata försök att återfå kontrollen över tåget misslyckas och det blir upp till två banarbetare, Frank och Will att få stopp på det innan katastrofen är ett faktum. Men hur stoppar man någonting som är stort som en skyskrapa och rusar fram med kraften av en missil?

När polisen står maktlös ringer de till S.W.A.T. (Special Weapons and Tactics)! Oscar®-nominerade Samuel L. Jackson (1995, bästabiroll, "Pulp Fiction") och storstjärnan Colin Farrell i rollerna som två spydiga och luttrade veteraner med rappa tungor. De slår sig samman med ett par kaxiga rookies (Michelle Rodriguez och LL Cool J) för att bilda det mest skoningslösa, men effektiva, S.W.A.T.-teamet någonsin. Deras första uppdrag: transportera en internationellt ledande knarkhandlare till fängelset - efter att han har erbjudit 100 miljoner dollar till den som kan hjälpa honom att fly! Följ med L.A.:s elitstyrka på ett gastkramande, högoktanigt actionäventyr.

En mystisk epedemi som förändrar människans beteende, visar sig vara av utomjordisk härkomst. När en psykiater i Washington DC utreder epidemin och upptäcker att hennes egen son kan vara nyckeln till att stoppa spridningen, hänger plötsligt hela mänsklighetens framtid på att hon lyckas rädda sin son.