Den svärande och hänsynslösa Elizabeth är direkt olämplig för sitt jobb som lärare. Hon smygdricker under lektionerna, röker på och vill ingenting hellre än att gifta sig rik så hon kan sluta det jobb hon hatar. När hon blir dumpad av sin fästman börjar hon samla in pengar för att kunna förstora brösten och ställer in siktet på en ung och rik lärarvikarie. Hon får dock konkurrens av sin överenergiska kollega Amy samtidigt som hon måste hantera den sarkastiska gymnastiklärarens närmanden.