Nat Banyon är nyligen utkommen från drogrehabilitering, pank och utan någon att vända sig till. Planen att lifta till Wisconsin och starta ett nytt liv ändras abrupt när han av en slump agerar hjälte och räddar en man vid namn Finch från att dö efter en trafikolycka på landsvägen. Som tack erbjuds Nat jobb på Finchs motell i den lilla sovstaden Deepwater. Där finns förutom en rad märkliga invånare även en förförisk och utmanade ung kvinna som genast komplicerar tillvaron för den nyanlände. Hon är nämligen gift med Finch, som i sin tur börjar uppträda alltmer psykotiskt mot sin räddare. Dessutom tycks Deepwater dölja något som vida överträffar en simpel otrohetsaffär. En mörk och galen hemlighet rör sig sakta mot ytan, en som i allra högsta grad involverar Nat Banyon.

Om ett gäng tungt beväpnade gangsters ledda av den kallhamrade Ryder som kapar ett tunnelbanetåg med passagerare och begär en skyhög lösensumma. Veteranen Walter Garber, är trafikledaren som förhandlar med kaparna och får de inte sin vilja igenom, kommer de att börja döda en efter en i gisslan. Allt är planerat in i minsta detalj, men frågan är hur kaparna ska kunna ta sig levande därifrån, fångade i en tunnel, omringade av poliser.

De pengahungriga bedragarna Miller (Byrne) och Tiffany (Newton) slår sig ihop med Tiffanys före detta pojkvän Vernon (Townsend). De har ett mål – att besegra kortlegenden The Dean (Stallone). Alla vill spela med honom, men att sitta vid hans bord är inte billigt. Trion rekryterar pokerspelaren Jennings (Foxx) för att få in snabba pengar, men det går inte som planerat. Efter att ha fått ett gäng gangsters efter sig gäller det för kortmaskinen Vernon att vara stadig på handen. Alla har ett pokeransikte och ingenting är vad det ser ut att vara…

Rob håller avskedsfest i en av Manhattans skrapor. Men mitt under sitt tal blir han abrupt avbruten av en kraftig stöt som får hela byggnaden att skaka. Förvirrade och med en stigande känsla av panik letar sig människorna ut på gatorna. Genom bakgrundsljudet av skrikande människor och ett närmast olycksbådande rytande, får Rob och hans vänner se ett demolerat stadslandskap, ödelagt av något fruktansvärt, olycksbringande och monströst…