Tulsa, Oklahoma, i mitten på 1960-talet. En plats där klasstillhörighet präglar ungdomars uppväxt. Skillnader mellan unga från välbärgade familjer och de med hopplösa framtidsutsikter och tragedier i sina liv är påtaglig, och konflikter mellan de två rivaliserande grupperna tillhör vardagen. En kväll utbryter ett slagsmål mellan de båda gängen där en yngling från de fina kvarteren dör av ett knivhugg. Två unga män från fel sida av stan tvingas fly.

Filmen kretsar kring relationen mellan Motorcycle Boy (Mickey Rourke), en före detta gängledare som vill dra sig tillbaka till ett lugnt liv, och hans yngre bror Rusty James (Matt Dillon), en bråkstake som vill bli lika fruktad och känd som sin storebror.

Frank får orättvist sparken som polis, likaså Norman som är advokat. De möts på sina nya jobb som väktare och upptäcker snabbt korruption och brottslighet.

Peggy Sue är en 43-årig mamma och hemmafru som står inför en skilsmässa. När hon försöker planera en återträff för sina gamla gymnasievänner svimmar hon och vaknar upp i dåtiden. Genom detta får hon en chans att förändra allt men kommer hon göra samma val igen?

"The Cotton Club" var ett välkänt illegalt spelställe i Harlem på 1920-talet. Här slog man klackarna i taket och roade sig kungligt, men med höga insatser. Rivaliserande gangsterligor förklarade varandra krig och utkämpade strider på liv och död om vem som skulle ta hand om de illegala spelvinsterna och intäkterna på det utbredda lotteriskojet. Mitt under förbudstiden flödade den illegala sprithanteringen och många gjorde sig stora förmögenheter. Det var gott om killar med hårda nypor och flickor som visste att ta betalt för sina tjänster. Man körde hårt och hade kul och levde som om var dag var den sista -- och det var den ofta.

Den hämningslöse Axel Foley har just lyckats nästla sig in i Detroits undre värld, när hans bäste vän i Beverly Hills poliskår utsätts för ett mordförsök. Foley tar vid där vännen slutade, och med sedvanlig brist på finkänslighet vänder han upp och ned på lyxkvarteren och dess ljusskygga invånare. Skurkarna sitter dock inte overksamma utan inväntar tillfället att mura igen den besökande polisen en gång för alla.