Derrick Vann (Jackson) är en stentuff snut som inte litar på någon... inte ens sin egen mamma. När hans partner mördas av en vapensmugglare och misstankarna riktas mot honom får han 24 timmar på sig att hitta vapnen och fånga skurkarna. Tandläkartillbehörsförsäljaren Andy Fiddler (Levy) är på konferens i stan och förväxlas med vapenköparen som ska köpa vapnen. För att operationen ska gå i lås tvingas Vann rekrytera den snacksalige och irriterande säljaren för att spela skurken han är lik. Problemet är att Andy har något att säga. Rättare sagt han ifrågasätter allt. Hur kommer den omaka duon kunna snacka sig ur den här knipan?

När det är Halloween lyckas Max äntligen få till en dejt med Cammy; den smarta och populära rödhåriga tjejen i skolan. Phears är ett elakt spöke som har planer på att erövra världen; han släpper loss sina andar och vänder upp och ner på allt. Max tar sina spökvänner Tara och Nicky till hjälp för att omintetgöra Phears onda planer, frågan är om han kommer lyckas hjälpa till att återförena sina spökkompisar med deras sedan länge försvunna föräldrar och samtidigt hinna i tid till sin Halloweendejt med Cammy?

Will Ferrell och Chris Kattan tar de originella partybröderna Butabi till filmduken i denna halsbrytande komedi. Steve och Doug Butabi är bröderna som hittills aldrig varit coola nog att hamna på klubben Roxburys VIP-lista. Tills den dag de råkar krocka med sin idol, Roxbury-stammisen Richard Grieco. Angelägen att undvika bråk, blir Grieco vän med bröderna och tar med dem in i den glittriga värld de drömt om. Bingo! Butabi bröderna kommer aldrig mer höra till dem som måste stå timmar i kö...eller?

Varje dag riskerar tusentals människor livet för att korsa gränsen till USA. De som klarar sig över tvingas leva en svår tillvaro som illegala immigranter – i ett land där uppehållstillståndet är en fråga om liv eller död. De som inte klarar det står ansikte mot ansikte med immigrationspolis Max Brogan.