På väg till skolan en morgon hittar sexårige Pascal en stor, röd ballong. Den visar sig ha magiska egenskaper och blir Pascals vän. Tillsammans far de genom Paris gator.

Filmen, från Joseph Kessels roman, börjar 1942 och följer Philippe Gerbier och de övriga i den franska motståndsrörelsen under några månader. Gerbier är en tystlåten och hövlig civilingenjör, som i själva verket är en av motståndsrörelsens viktigaste ledare. Efter att ha lyckats undfly Vichyregimen och Gestapo, ger Gerbier order om att döda en man som förrått honom och följer senare med Luc Jardin, filosof och hans överordnade, till London.