Kuba 1958, under den sista kaotiska veckan före revolutionen. En cynisk spelare som inte litar på någon, en kvinna som riskerar allting och den stora passionen som drar in dem i ett farligt politiskt spel.

Tre arbetslösa stumfilmsskådespelare får ett gig: de ska åka till en mexikansk by för att spela westernhjältar. Vad de inte vet är att deras motspelare, banditerna, är riktiga.

Axel Foley reser tillbaka till Beverly Hills där han får en ordentligt otäck berg- och dalbanetur i nöjesparken Wonderworld! Axel får sällskap av sina gamla polare Billy Rosewood och Serge och han blir nöjesparkens häftigaste nytillskott när han jagar skurkar i åkattraktionerna, på showerna och i den underjordiska labyrinten under parken.

Jeff Bridges är Los Angeles-snuten Matt Scudder. Efter att ha orsakat en människas död förlorar han hem, familj, jobb - och sitt förstånd. Tyngd av alkoholism söks han upp av en lyxhora som bönar om hans hjälp att fly från sin våldsamma hallick. Lika snabbt som de blir vänner dras Scudder in i en värld av knarkaffärer och illegala spelhålor, vilket resulterar i kvinnans brutala död. Nu finns bara två val. Att hämnas, eller att själv dö.