För att betala sin skuld till lokala gangsters, tvingas en man övertala sin vän att slåss i en rad olagliga slagslmål.

Den föräldralösa Fanny Hill får ett nytt hem hos madame Brown - en ansedd bordellmamma i London, som ser stora potential i den unga, vackra flickan. Det blir början på Fannys färgsprakande äventyr i 1700-talets England. Hon blir snabbt en av landets främsta, mest eftersökta glädjeflickor. Men trots att hon möter hundratals älskare, finns det bara en sann kärlek. Och en vacker dag ska han bli hennes!