När Oscar Diggs, en obetydlig cirkustrollkarl med tveksam moral kastas ut från Kansans till Oz fantastiska värld tror han att hans lycka är gjord. Här väntar berömmelse och rikedom och det är bara för honom att ta för sig, tills han möter de tre häxorna Theodora, Evanora och Glinda vilka inte är övertygade om att han är den stora trollkarl som alla väntat på.

En stad i delstaten Washington vaknar till den surrealistiska synen av utländska fallskärmstrupper som landar i staden. USA har blivit invaderade och denna stad är deras första mål. Beslutna att slå tillbaka söker en grupp unga patrioter, under ledning av den återvändande soldaten Jed, tillflykt i den omgivande skogen där de tränar och organiserar sig som en gerilla-grupp.