Ensamvargen Zack Mayo börjar på en kadettskola för att bli pilot i den amerikanska flottan, och under tretton kvalfyllda veckor lär han sig hur viktigt det är med disciplin, kärlek och vänskap.

Action med Van Damme som Lyon Gaultier, en soldat i franska främlingslegionen som deserterar och sticker till New York för att hjälpa sin bror och dennes familj. Det behövs pengar och ett snabbt sätt att tjäna sådana är att ställa upp - och riskera livet - i underjordiska fighter...

4 juni 1942 - ett halvår efter den japanska attacken mot Pearl Harbor. USA kämpar för att återvinna herraväldet över Stilla havet. Amiral Nimitz spelar ett högt spel genom att sätta in hela sin återstående styrka i slaget om den strategiskt viktiga ön Midway. Japans flotta är tre gånger så stor, och en förlust vore katastrofal för USA - och världen.