När Johnny Ricos bäste vän Carl Jenkins får veta att ett federalt befäl smider onda planer, måste de båda samarbeta för att rädda en satellitstation på Mars.

En avlägsen utpost blir attackerad av krypen. Teamet på skeppet Alesia får i uppdrag att understödja skeppet John A. Warden som är där; med att evakuera överlevande och föra militär underrättelse tillbaka till jorden. Befälet på Warden, Carl Jenkins, tar innan hemfärden till jorden en omväg på ett hemligt uppdrag, men någonstans vid en nebulosa tappas all kontakt med skeppet och besättningen i Alesia blir tvungna att åka dit och undersöka.