Den unga flickan Mia besöker ett kringresande tivoli och uppmanas av en mystisk clown att undersöka ett cirkustält. Där får hon se den otroliga akrobaten Aerialists show, men något går snett och en olycka sker, och Mia finner sig plötsligt i en parallell fantasivärld.

Efter att ha lyckats överleva första etappen av den oväntade resan, kämpar gruppen vidare österut genom den förrädiska skogen Mörkveden. Där ställs de öga mot öga med den gigantiske Beorn, en hord av jättespindlar och tillfångatas av de farliga skogsalverna. Efter en dramatisk flykt lyckas de ta sig till Sjöstaden och vidare till Ensliga berget för att möta den största faran av alla – den enorma draken Smaug. En utmaning som kommer sätta deras mod och vänskap på slutgiltigt prov.