Det är år 40 000 e.Kr. och Barbarella tvingas under en färd genom rymden att nödlanda på planeten Lythion. På Lythion tvingas hon kämpa mot ondskan i form av robotar och monster, och de män som hjälper henne belönar hon hämningslöst.

Efter att 85-årige André drabbats av en halvt förlamande stroke beordrar han sin dotter Emmanuelle att hjälpa honom avsluta sitt liv. Hon ställs inför frågan om hon kan klara av den svåra uppgiften, framför allt känslomässigt men också rent praktiskt. Eftersom dödshjälp är olaglig i Frankrike förväntar sig hennes viljestarke far att forslas över gränsen till Schweiz. Emmanuelle försöker hämta hjälp och styrka hos systern Pascale.

Juni 1940. Frankrike är på väg att besegras av Tyskland. På ett hotel samlas en brokig skara av politiker, filmstjärnor, övre medelklass, tyska spioner och franska frihetskämpare. En last med tungt vatten står i centrum för handlingen. En vetenskapsman och hans unga kvinnliga assistent försöker föra ut vattnet till England, för att undvika att tyskarna lägger beslag på lasten. De franska ministrarna är ovilliga att hjälpa till, men hjälp kommer från oväntat håll.