Baserad på en sann historia under kalla kriget. Sergey gör sina sista dagar inom flygvapnet i ockuperade Estland i slutet av 70-talet, under kommunistiskt styre. Han räknar ned dagarna till slutet på sin tjänstgöring men hans liv vänds upp och ned när han träffar Roman, en attraktiv och enigmatisk stridspilot som nyligen anlänt till basen. Drivna av uppenbar attraktion balanserar de på gränsen mellan vänskap och kärlek under en tid i Sovjet där kärlek mellan två uniformsklädda män straffas hårt.

Året är 1950 i ett Estland ockuperat av Sovjetunionen och Stalins terrormaskin gör vad den kan för utrota det estniska kulturarvet. 6-åriga Leelos mamma Helmes, som är rektor på en byskola, arresteras eftersom säkerhetstjänsten hittat en estnisk flagga bland hennes ägodelar. Flaggan är en förbjuden patriotisk symbol och innan Helmes förs iväg till ett fångläger hinner hon säga till sin dotter: "Om du är en duktig flicka så är jag snart tillbaka".

Endel Nelis flyr från Leningrad till den lilla staden Haapsalu i Estland för att undkomma Stalins hemliga polis. Han inleder ett nytt liv som gymnastiklärare på den lokala skolan och startar på eget initiativ en fäktningsklubb för barnen. Den nitiske rektorn börjar intressera sig för Nelis bakgrund och samtidigt som snaran dras åt kring honom, bjuds fäktningslaget in till en stor turnering i Leningrad.