Översten Jack (Bruce Willis) tränar en grupp kinesiska piloter för att bekämpa japanerna under Andra världskriget. En hetlevrad pilot flyger en kraftfull bombare som kan stoppa attackerna, medan en grupp spioner och flyktingar måste föra en viktig militär avkodare genom den krigshärjade landsbygden.

Filmen handlar om den sista perioden mellan Maos kommunister mot Chang Kaisheks nationalister och om hur Mao sedermera vann slaget och utropade folkrepubliken Kina.

1937: Kinas tidigare huvudstad, Nanjing, översvämmas av japanska trupper i början av det andra kinesisk-japanska kriget, vilket orsakar en outsäglig massaker på civilbefolkningen. Mirakulöst nog klarar den amerikanske begravningsentreprenören och drinkaren John Miller invasionen oskadd och flyr till en västerländsk kyrka. Hit hittar också ett gäng traumatiserade elever. För att skydda dem låtsas Miller vara en präst. Charaden fungerar till en början. Men när 13 prostituerade, ledda av Yu Mo, söker skydd, eskalerar situationen dramatiskt...