Tippi Hedren spelar Marnie, en obotlig tjuv och bedragerska som börjar arbeta för Mark Rutland och sedan försöker råna honom. Mark gifter sig impulsivt med den oroliga skönheten och försöker ta reda på orsaken till hennes tvångsmässiga beteende. När en hemsk olycka försätter Marnie i upplösningstillstånd tvingar Mark henne att konfrontera sitt förflutna i en förkrossande och oundviklig upplösning.

Professor Brainard experimenterar vidare med Flubber men hamnar i trubbel och bara hans studenter kan hjälpa honom.