År 1547 kröner Ivan IV sig själv till Tsar av Ryssland och lägger kraft på att återta förlorat ryskt land.

Ivan är nu ensam, då hans fru har dött av förgiftning. Han försöker desperat skaffa nya vänner som kan hjälpa honom att få fart få Ryssland som nation igen, men detta till synes förgäves. Vid sin bortgång höll Eisenstein på med utredigeringen av denna andra, av de tre planerade av filmerna om Ivan den förskräcklige. Filmen blev inte uppskattad av Sovjetledningen och släpptes först 1958, tio år efter Eisensteins död. Materialet till den tredje filmen i trilogin konfiskerades.

Baserad på sanna händelser från 1913, då en grupp bolsjeviker strider mot kontrarevolutionära nationalister i Kiev. Övernumrerade av nationalistiska trupper, visar bolsjevikerna prov på deras revolutionära glöd.