Platsen är staden Kap Suzette under vad som huvudsakligen tycks vara 1930-talet. Baloo är här en fraktpilot som finner större nöje i att slappa och ta det lugnt än att arbeta. Louie driver en bar belägen på en ö utanför kusten och Shere Khan är Kap Suzettes dominerande affärsman och en kapitalist helt i tidens anda. Persongalleriet kompletteras av en rad nyskapade figurer, däribland den unge föräldralöse Ville Virvel, mekanikern Vildkatt som kan laga allt men som i övrigt är minst sagt trögtänkt, den teatraliska luftpiraten Don Karnage, den affärsinriktade Rebecca Cunningham (som är Baloos chef) och hennes dotter Molly.

När Kalle Anka bestämmer sig för att gå med i flottan lämnar han sina brorsöner, Knatte, Fnatte och Tjatte i Farbror Joakims omvårdnad. Tillsammans drar de ut på en massa äventyr.