När han tittar tillbaka på sitt arbete, minns en filmskapare sitt liv och sina kärlekar: inspirationerna till hans filmer.

Marions skrivarlya ligger intill en psykoanalytisk mottagning. En dag hör hon en patient berätta om sitt deprimerande liv, vilket får henne att själv ifrågasätta sin tillvaro.

Wally är grov, provocerande och blind. Dave är lugn, hövlig och döv. Var för sig är de vandrande katastrofer, men tillsammans, då är de än värre! När ett mord begås är de båda de enda vittnena. Problemet är bara att Wally inte såg det och att Dave inte hörde det... Nu misstänks de istället för mordet..

Girighet. Skuld. Förräderi. Hämnd… Charles och Nanette Hanson har försökt se till att göra det bästa för familjen. Andy, deras äldsta, älskar sin hustru Gina och tjänar massor av pengar. Hank, deras yngsta, älskar sin dotter och försöker få henne att klara av sina studier vid en av landets bästa privatskolor. Men skenet bedrar – Andy har både drogmissbruk och förskingring på sitt samvete och hans äktenskap håller på att falla sönder. Hank klarar inte av att försörja sin dotter, han dricker för mycket och dessutom har han en hemlig kärleksaffär, med sin brors hustru. Andy har en lösning på åtminstone de finansiella problemen, nämligen att råna föräldrarnas juvelerarbutik…

Med Broadway som mål intar mupparna Manhattan, i denna förtrollande musikal om kampen för att slå igenom i showbusiness! Kermit, björnen Fozzie och resten av de medverkande i Kermits musikal, Manhattan Melodies, har just gått ur en teaterskola och är på väg mot The Big Apple med ambitionen att förvandla deras lilla föreställning till en jättesuccé! Det enda som fattas är någon som kan producera deras show! Men när ingen i den stora staden ens vill prata med dem, blir det Kermit som måste försöka bevara tron på att de SKA lyckas uppföra showen!