Mike Lowrey (Will Smith) och Marcus Burnett (Martin Lawrence) börjar bli till åren. Medan Marcus funderar på att gå i pension, är Mike mer sugen på action än någonsin. De får det hett om öronen när en hämndlysten kartelledares änka (Kate del Castillo) och hennes son (Jacob Scipio) ställer in siktet på Mike.

När kapten Howard blir anklagad för att ha varit korrupt, lovar Mike och Marcus att rentvå hans namn. Men när de närmar sig sanningen, blir de själva anklagade och måste fly med ett pris på sina huvuden.