Duke Andersson(Connery), som precis har avtjänat ett fängelsestraff på tio år för ett "kassaskåpsjobb" förspiller ingen tid. Genast börjar han planera och utföra sitt nästa jobb, en riskabel miljondollarskupp mot ett helt lägenhetskomplex i New Yorks rikemanskvarter. I det välbärgade området bor även hans flickvän Ingrid (Cannon), en opportunisk älskarinna som övervakas av sin nuvarande "arbetsgivare" Werner (Richard B. Schull). Duke och hans liga av mästertjuvar, däribland Martin Balsam och Christopher Walken, planerar sin fräcka kupp omsorgsfullt, utan att veta att varenda steg de tar övervakas av Werners privatdetektiver och andra agenter som varken känner till varandra eller Dukes förestående kupp. Den slutliga och explosiva uppgörelsen mellan Dukes liga och polisen utmynnar i en bländande actionscen som utspelar sig på fifth Avenue.