Den grovhuggne och nyligen separerade Football-spelaren John följer med sina vänner i orkestern Huck Haines and the Wabash Indianians till Paris, där de blivit engagerade att spela på en dansrestaurang. Väl framme i Paris blir orkestern omedelbart uppsagd. John kommer ihåg att hans moster Roberta driver ett exklusivt modehus i staden, och i förhoppning om att hon skall kunna ordna anställning åt bandet, vänder han sig till Roberta. Där träffar han även Stephanie, Robertas medhjälpare.

I början av andra världskriget besöker en brittisk officer Waterloo Bridge. Han kommer ihåg en sig själv som en ung man i början av första världskriget och en ung ballerina innan han åker till fronten.

I trängseln på en spårvagn stjäl ficktjuven Skip plånboken ur en ung kvinnas handväska. Vad han inte vet är att kvinnan står under bevakning av polisen och att plånboken innehåller mer än bara pengar, nämligen en mikrofilm föreställande viktiga formler. Snart är han måltavla för ett kommunistiskt spionnätverk.