En opinionsundersökare är på jakt efter den perfekta amerikanska genomsnittstaden. En kvinnlig tidningsredaktör försöker förändra sin stad så att den passar undersökarens önskemål. Men hennes ansträngningar hotar stans idyll.

Svindlaren Stanton "Stan" Carlisle ansluter sig till en resande karneval och upptäcker att han kan hjälpa till i förställningen med tankeläsaren Mademoiselle Zeena och hennes alkoholiserade make Pete. När Pete dör av alkoholförgiftning blir Stan oumbärlig för showen, men han har egna planer...